在商道融綠董事長、商道咨詢首席專家郭沛源看來，2024年是中國ESG（環(huán)境、社會和治理）新政披露的大年。

這一年，市場討論多年的A股上市公司ESG報告破繭而出，三大交易所發(fā)布的上市公司自律監(jiān)管指引《可持續(xù)發(fā)展報告（試行）》（下稱《指引》）正式生效。政策層定下目標(biāo)：到2027年，我國企業(yè)可持續(xù)披露基本準(zhǔn)則、氣候相關(guān)披露準(zhǔn)則相繼出臺；到2030年，國家統(tǒng)一的可持續(xù)披露準(zhǔn)則體系基本建成。

最近十年，郭沛源用心研究每一次出臺的ESG新政，并對多家上市公司進(jìn)行摸底調(diào)研，試圖為相關(guān)企業(yè)提供一份ESG政策實操方面的工具指南。

他是國內(nèi)最早探索ESG體系建設(shè)的專業(yè)人士之一。2015年，他創(chuàng)辦商道融綠——一家專注于ESG評級、數(shù)據(jù)服務(wù)和綠色債券的第三方評估服務(wù)的公司。

郭沛源預(yù)計，2025年監(jiān)管部門將會逐步釋放出更多操作層面的指導(dǎo)信息。此外，財政部的準(zhǔn)則與交易所的指引之間如何有效銜接，亦值得關(guān)注。

經(jīng)濟觀察報：如何評價2024年11月財政部等九部委聯(lián)合印發(fā)的《企業(yè)可持續(xù)披露準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則（試行）》（下稱《準(zhǔn)則》）？

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郭沛源：《準(zhǔn)則》的發(fā)布，標(biāo)志著國內(nèi)可持續(xù)披露準(zhǔn)則體系建設(shè)拉開序幕。《準(zhǔn)則》透露了可持續(xù)披露準(zhǔn)則體系的基本架構(gòu)和總體路線，描繪了從現(xiàn)在到2030年的工作任務(wù)。在準(zhǔn)則體系建設(shè)過程中，財政部要會同其他部門共同參與，這些部門主要包括財政部會計司有關(guān)負(fù)責(zé)人答記者問中所提及的外交部、國家發(fā)展改革委、工業(yè)和信息化部、生態(tài)環(huán)境部、商務(wù)部、中國人民銀行、國務(wù)院國資委、金融監(jiān)管總局、中國證監(jiān)會等。這些部門在可持續(xù)披露工作方面或已有基礎(chǔ)，或與職能相關(guān)。起草說明提出，相關(guān)部門可“根據(jù)實際需求先行制定針對特定行業(yè)或領(lǐng)域的披露指引、監(jiān)管制度等”，未來再逐步調(diào)整完善。

《準(zhǔn)則》的發(fā)布，也標(biāo)志著國際可持續(xù)準(zhǔn)則理事會（下稱“ISSB”）準(zhǔn)則在我國內(nèi)地市場準(zhǔn)備落地應(yīng)用。ISSB準(zhǔn)則在2023年6月正式發(fā)布以來，重點推動準(zhǔn)則在各司法轄區(qū)的應(yīng)用，目前已經(jīng)在新加坡等市場開始落地。

《準(zhǔn)則》的起草說明也介紹了《準(zhǔn)則》與ISSB準(zhǔn)則的相關(guān)性。

在《準(zhǔn)則》起草前，財政部組織了對ISSB在中國適用性的技術(shù)評估，得出ISSB“多數(shù)要求在我國具有適用性”的結(jié)論，提出以ISSB為基礎(chǔ)制定可持續(xù)披露準(zhǔn)則。

在《準(zhǔn)則》起草過程中，財政部遵循既保持銜接、又體現(xiàn)特色的思路，以利于中國可持續(xù)披露準(zhǔn)則與ISSB準(zhǔn)則實現(xiàn)趨同。

《準(zhǔn)則》和《指引》共同形成了中國企業(yè)可持續(xù)披露的若干共識。這些共識體現(xiàn)出堅持多利益相關(guān)方視角，遵循雙重重要性原則；沿用“治理、戰(zhàn)略、風(fēng)險和機遇管理、指標(biāo)和目標(biāo)”的四要素框架；鼓勵以公歷年為頻次單獨發(fā)布的可持續(xù)發(fā)展報告，可以和財務(wù)報告（報表）交叉引用；循序漸進(jìn)，堅持從自愿到強制的原則，大型企業(yè)、上市公司可先行先試；量力而行，強調(diào)企業(yè)在披露時要兼顧成本的可負(fù)擔(dān)性。

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初期階段，企業(yè)可以《準(zhǔn)則》為原則性參考，重點遵循相關(guān)部門關(guān)于可持續(xù)披露的具體要求。《準(zhǔn)則》明確指出：在《準(zhǔn)則》發(fā)布后的初期階段，先由企業(yè)結(jié)合自身實際自愿執(zhí)行；待各方面條件相對成熟以后，財政部將會同相關(guān)部門對實施范圍、緩釋措施、相關(guān)條款的適用性、具體銜接規(guī)定等作出針對性安排。而且，《準(zhǔn)則》只是提供了一般披露要求，未涉及具體議題。因此，相關(guān)企業(yè)仍應(yīng)首要遵循相關(guān)部門的具體要求，即上市公司要按照交易所要求披露，金融機構(gòu)要按照中國人民銀行等部門的要求披露，國有企業(yè)要按照國資委要求披露。隨著可持續(xù)披露準(zhǔn)則體系建設(shè)的逐步完善，不同部門的披露要求的協(xié)同性預(yù)計也將逐步提升。

從中長期看，企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立健全與可持續(xù)信息披露相關(guān)的數(shù)據(jù)收集、驗證、分析、利用和報告等系統(tǒng)。這一點在《準(zhǔn)則》第八條中明確提出：照當(dāng)前趨勢看，可持續(xù)信息披露會逐步脫離原來社會責(zé)任信息披露“講故事、做品牌”的邏輯，更多往“講管理、秀價值”的邏輯靠攏；定量信息的重要性也逐步提升。

在這種趨勢下，企業(yè)必然要逐步建立適合自身特點的披露指標(biāo)手冊和信息收集管理系統(tǒng)。

經(jīng)濟觀察報：與ISSB于2023年6月發(fā)布的《國際財務(wù)報告可持續(xù)披露準(zhǔn)則第1號——可持續(xù)相關(guān)財務(wù)信息披露一般要求》（下稱“IFRS　S1”）對比，《準(zhǔn)則》呈現(xiàn)出哪些特點？

郭沛源：《準(zhǔn)則》以國際準(zhǔn)則為基礎(chǔ)，和IFRSS1有較多相似之處。

比如，可持續(xù)披露準(zhǔn)則體系的藍(lán)圖與ISSB有相似結(jié)構(gòu)，具體準(zhǔn)則與S2及未來的S3、S4等議題準(zhǔn)則是對應(yīng)的，應(yīng)用指南則與可持續(xù)會計準(zhǔn)則委員會（下稱“SASB”）等技術(shù)支持文件預(yù)計也會有一定對應(yīng)關(guān)系。

《準(zhǔn)則》沿用了IFRSS1的“治理、戰(zhàn)略、風(fēng)險和機遇管理、指標(biāo)和目標(biāo)”四要素框架，也沿用了IFRSS1對信息質(zhì)量要求的表述，即可靠性、相關(guān)性、可比性、可驗證性、可理解性和及時性，這與IFRSS1附錄四的表述基本一致。

至于差異，主要表現(xiàn)為三個方面。

第一，兩者對信息使用者的表述略有不同。IFRSS1的主要使用者是通用目的財務(wù)報告的主要使用者；《準(zhǔn)則》界定的使用者更廣泛，包括投資者、債權(quán)人、政府及其有關(guān)部門和其他利益相關(guān)方。

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第二，因為使用者范圍的擴大，《準(zhǔn)則》可以認(rèn)為是遵循了雙重重要性原則（或稱雙重實質(zhì)性原則），即評估可持續(xù)風(fēng)險和機遇是否對企業(yè)帶來重要的當(dāng)期或者預(yù)期財務(wù)影響，以及企業(yè)活動是否對經(jīng)濟、社會和環(huán)境產(chǎn)生重要的影響；IFRSS1主要從財務(wù)重要性考慮。

第三，關(guān)于披露形式，《準(zhǔn)則》特別強調(diào)企業(yè)應(yīng)當(dāng)作獨立的可持續(xù)發(fā)展報告，在官方網(wǎng)站或者以其他方式公布；ISSB更主張把相關(guān)信息在財務(wù)報告的不同位置進(jìn)行披露，而非單獨報告。

經(jīng)濟觀察報：具體來看，《準(zhǔn)則》修改了哪些內(nèi)容？

郭沛源：對比來看，發(fā)文單位變化了。2024年5月財政部辦公廳發(fā)出《準(zhǔn)則》（征求意見稿），最終版本則是由財政部等九部委聯(lián)合印發(fā)。這是個重大變化，說明文件內(nèi)容是財政部、中國人民銀行、證監(jiān)會等部委都認(rèn)可的，這為《準(zhǔn)則》將來成為通用準(zhǔn)則打下基礎(chǔ)。這一變化也影響到最終版本中附則的有關(guān)表述，從《準(zhǔn)則》（征求意見稿）的“準(zhǔn)則由財政部負(fù)責(zé)解釋”修訂為“準(zhǔn)則由財政部會同相關(guān)部門負(fù)責(zé)解釋”。

《準(zhǔn)則》的條目數(shù)量從三十三條簡化為三十一條。首先，《準(zhǔn)則》（征求意見稿）的第二條“本準(zhǔn)則適用于在中華人民共和國境內(nèi)設(shè)立的按規(guī)定開展可持續(xù)信息披露的企業(yè)”在最終版本中刪掉了。這是擴大適用范圍的體現(xiàn)，特別是自愿披露的企業(yè)也可以采用這個準(zhǔn)則，不一定必須是“按規(guī)定披露”的企業(yè)。其次是《準(zhǔn)則》（征求意見稿）的第十條和第十一條合并為一條，表達(dá)更緊湊。

《準(zhǔn)則》對可持續(xù)信息使用者的范圍和稱謂做了調(diào)整。《準(zhǔn)則》（征求意見稿）將“投資者、債權(quán)人、政府及其有關(guān)部門”定義為主要信息使用者。最終版本則將“投資者、債權(quán)人”定義為可持續(xù)信息的基本使用者。使用者的定義的范圍和稱謂都發(fā)生了變化，僅將與財務(wù)相關(guān)的使用者定義為基本使用者，包括政府和其他利益相關(guān)方都統(tǒng)稱為使用者。這里主要體現(xiàn)了和ISSB準(zhǔn)則有關(guān)“PrimaryUser”提法的接軌。

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《準(zhǔn)則》鼓勵獨立的可持續(xù)發(fā)展報告鑒證（審驗）。這是最終版本新增的表述，在《準(zhǔn)則》（征求意見稿）中沒有提及，對可持續(xù)發(fā)展報告鑒證（審驗）是較大的利好。三大交易所發(fā)布的《指引》及香港交易所的《ESG守則》都有報告審驗（驗證）的表述，但沒有用“鼓勵”一詞，《準(zhǔn)則》的語氣相對來說要更積極一些。

關(guān)于治理、戰(zhàn)略、風(fēng)險和機遇管理這三大支柱的披露，《準(zhǔn)則》統(tǒng)一明確為：若有統(tǒng)一管理，則無須逐個議題做信息披露。在《準(zhǔn)則》（征求意見稿）中，只有治理、風(fēng)險和機遇管理兩大支柱允許這樣做，最終版本把戰(zhàn)略支柱也增加進(jìn)來，表述為：企業(yè)針對可持續(xù)風(fēng)險和機遇的管理和監(jiān)督已經(jīng)建立整體性戰(zhàn)略的，可以對前款規(guī)定的內(nèi)容進(jìn)行整合披露，無須披露單個議題的相關(guān)信息。這樣一來，四大支柱中只有指標(biāo)和目標(biāo)是必須逐個議題做信息披露的，這在一定程度上減輕了企業(yè)的負(fù)擔(dān)。

對于可持續(xù)發(fā)展報告披露的形式和時間，《準(zhǔn)則》（征求意見稿）的表述為：企業(yè)應(yīng)當(dāng)將企業(yè)可持續(xù)披露準(zhǔn)則要求披露的可持續(xù)信息作為獨立的可持續(xù)發(fā)展報告。《準(zhǔn)則》表述為：企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)可持續(xù)披露準(zhǔn)則的要求編制可持續(xù)發(fā)展報告。

字面上看，《準(zhǔn)則》沒有特別強調(diào)“獨立”二字，但結(jié)合下文來看，《準(zhǔn)則》（征求意見稿）、《準(zhǔn)則》都提到“企業(yè)應(yīng)當(dāng)在其官方網(wǎng)站或者以其他方式公布可持續(xù)發(fā)展報告”。由此推測，很多企業(yè)還是會發(fā)布單行本的可持續(xù)發(fā)展報告。

至于時間，《準(zhǔn)則》（征求意見稿）的表述為：可以與財務(wù)報表同時對外披露，也可以按照監(jiān)管部門的要求在規(guī)定日期之前單獨披露。《準(zhǔn)則》表述為：（應(yīng)當(dāng)）與財務(wù)報表同時對外披露，監(jiān)管部門另有要求的除外。這一表述保持了足夠的靈活性。

經(jīng)濟觀察報：以三大交易所ESG報告編制指南為例，下一步，各大企業(yè)應(yīng)如何使用這一系列的ESG新政“工具箱”？

郭沛源：2024年11月6日，上海證券交易所、深圳證券交易所和北京證券交易所同步印發(fā)《上市公司可持續(xù)發(fā)展（ESG）報告編制指南（征求意見稿）》（下稱《指南》）；上海證券交易所還同步印發(fā)《推動提高滬市上市公司ESG信息披露質(zhì)量三年行動方案（2024—2026年）》，引發(fā)市場廣泛關(guān)注。

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不難看出，《指南》是今年4月三大交易所發(fā)布《指引》工作的延續(xù)。當(dāng)時，《指引》對上市公司ESG報告的披露框架、關(guān)鍵議題提出了具體的要求，并要求部分上市公司強制披露、其他上市公司可自愿披露，但只要選擇披露ESG報告就必須遵循《指引》的要求來編寫。

這對已經(jīng)發(fā)布ESG報告的2000多家上市公司來說是個重要文件。很多上市公司都自行組織學(xué)習(xí)或者參加交易所及中國上市公司協(xié)會組織的技術(shù)培訓(xùn)。

過去幾個月，我們也對很多上市公司做了培訓(xùn)和解答。綜合看來，上市公司對ESG報告編制工作很重視，主觀上也希望能夠按照監(jiān)管要求編制高質(zhì)量的ESG報告。但他們對一些技術(shù)問題仍然存在疑問，常見的問題包括如何按照雙重重要性的要求對議題進(jìn)行優(yōu)先次序的排列？如何分析某個議題的財務(wù)影響程度？如何開展氣候情景分析等。對這些問題，上市公司希望能夠得到監(jiān)管機構(gòu)更加具體的指導(dǎo)，最好能有參考示例。

這可能是此次《指南》發(fā)布的背景原因。

三大交易所在起草說明中指出，部分上市公司和投資者反映，希望交易所“結(jié)合上市公司實踐，提供更加具體的應(yīng)用指南，幫助上市公司更好理解和落實《指引》相關(guān)要求”。于是，在證監(jiān)會統(tǒng)一部署下，三大交易所針對ESG報告編制過程中的重點難點問題起草發(fā)布了《指南》。

交易所還特別強調(diào)，《指南》定位于“《指引》的教科書和典型實踐推薦”，內(nèi)容既包括披露要點提示和示例，也涵蓋了重要概念解釋、主要實施步驟、相關(guān)參考索引等。而且，《指南》是以輔助參考為主，不設(shè)置額外的強制披露要求。

《指南》的發(fā)布在很大程度上降低了上市公司實施《指引》的難度。特別是其對很多技術(shù)問題做了詳細(xì)的講解，給出具體的流程及實施步驟參考、評分示例等。

下一步，上市公司把《指南》當(dāng)作“教科書”，可以更容易掌握《指引》這份“考綱”。

《指南》在寫法上也很注意與現(xiàn)有的標(biāo)準(zhǔn)（準(zhǔn)則）、指南最大程度保持一致。

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譬如，在解釋可持續(xù)發(fā)展風(fēng)險的短期、中期和長期的含義時，除了重申《指引》所指出的“因公司而異”的特征外，還給出了更一般性的界定：短期是一年或以內(nèi)，中期是一到五年，長期是五年以上。這與《準(zhǔn)則》的界定是一致的。此外，在議題的四要素披露結(jié)構(gòu)、目標(biāo)與指標(biāo)表述等內(nèi)容上也完全一致，體現(xiàn)出“從上市公司向非上市公司擴展”的清晰路徑。

因此，三大交易所的《指南》將會進(jìn)一步健全上市公司可持續(xù)信息披露制度體系，提升了制度的適應(yīng)性、有效性和可操作性。在交易所文件層面，上市公司不僅有章（即《指引》）可循，還有據(jù)（即《指南》）可查，上市公司ESG報告的編制能力和報告質(zhì)量將會有快速躍升。

此前，中國上市公司協(xié)會在證監(jiān)會指導(dǎo)下組織編寫了《上市公司可持續(xù)發(fā)展報告工作指南》（下稱《工作指南》）。《工作指南》以《指引》為基礎(chǔ)，重點解讀ESG報告整體及各個議題項下的具體披露要求，同時對標(biāo)中國法律法規(guī)、全球主流可持續(xù)信息披露標(biāo)準(zhǔn)及規(guī)則的相關(guān)內(nèi)容，并提供了優(yōu)秀披露案例，供上市公司參考。

所以，《指引》《指南》《工作指南》共同構(gòu)成了一整套中國上市公司ESG報告指引工具箱，A股ESG披露至此形成了以《指引》為“考綱”，《指南》為“教科書”，中上協(xié)《工作指南》為“教輔材料”的完整體系。

在這個工具箱中，《指引》是關(guān)于ESG報告的強制性和底線要求，《指南》提供了具體的披露方法及參考性規(guī)范和典型實踐推薦，《工作指南》則融入中國法律法規(guī)、國內(nèi)外ESG標(biāo)準(zhǔn)以及優(yōu)秀披露案例實踐，從不同維度為上市公司高質(zhì)量ESG信披提供案頭工具。現(xiàn)在，這個工具箱剛展現(xiàn)出雛形，還要不斷完善，譬如《指南》預(yù)計還會發(fā)布三號、四號等具體指南。

假以時日，工具箱會越來越豐富，上市公司ESG披露質(zhì)量也會得以提高。

經(jīng)濟觀察報：2025年ESG政策層面還會釋放哪些信號？

郭沛源：展望2025年，信息披露和轉(zhuǎn)型金融的熱度仍將持續(xù)，出口導(dǎo)向的ESG工作會受到更多關(guān)注。從政策視角看，有三個問題值得重點關(guān)注。

第一，ESG報告指引的落地。

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雖然2026年部分上市公司才會被要求強制披露，但預(yù)計部分龍頭公司會在2025年開始探索實踐。三大交易所ESG報告指引中對雙重重要性分析的要求、對氣候風(fēng)險分析的要求要如何落地，財務(wù)影響分析要做到什么程度，都是值得關(guān)注的問題。2025年，預(yù)計監(jiān)管部門將會逐步釋放出更多的操作層面的指導(dǎo)信息。此外，財政部的準(zhǔn)則與交易所的指引之間如何有效銜接也很值得關(guān)注。

第二，轉(zhuǎn)型金融標(biāo)準(zhǔn)的明確。

關(guān)于轉(zhuǎn)型金融標(biāo)準(zhǔn)的政策討論已醞釀數(shù)年，市場普遍希望看到清晰且統(tǒng)一的轉(zhuǎn)型金融標(biāo)準(zhǔn)。有了標(biāo)準(zhǔn)，才能有相關(guān)的產(chǎn)品界定、統(tǒng)計數(shù)據(jù)和評價規(guī)范，才可配套與轉(zhuǎn)型掛鉤的激勵政策。中國人民銀行在2021年已經(jīng)啟動第一批重點行業(yè)轉(zhuǎn)型金融標(biāo)準(zhǔn)的編制，2024年也啟動了第二批重點行業(yè)的編制工作。轉(zhuǎn)型金融標(biāo)準(zhǔn)若能出臺，將會對轉(zhuǎn)型金融有巨大的促進(jìn)作用。中國人民銀行在《關(guān)于進(jìn)一步強化金融支持綠色低碳發(fā)展的指導(dǎo)意見》指出，要逐步將氣候變化相關(guān)風(fēng)險納入宏觀審慎政策框架，引導(dǎo)金融機構(gòu)支持綠色低碳發(fā)展，推動金融機構(gòu)定期向金融管理部門報送高碳資產(chǎn)規(guī)模、占比和風(fēng)險敞口等信息。相關(guān)政策舉措也會對轉(zhuǎn)型金融產(chǎn)生積極推動作用。

第三，貿(mào)易合規(guī)驅(qū)動ESG的進(jìn)展。

隨著歐盟《企業(yè)可持續(xù)發(fā)展報告指令》（下稱“CSRD”）在2025年開始部分實施，貿(mào)易合規(guī)的驅(qū)動力將明顯增強。值得關(guān)注的是歐盟CSRD落地實施是否會順利，因為現(xiàn)在已經(jīng)有歐盟國家提出希望重新審議CSRD的想法，說明歐盟內(nèi)部對此也有不同意見，這會影響到相關(guān)法令實施的節(jié)奏和力度。此外，對海外市場一些不合理的要求，中國也必然會通過磋商談判和反制措施的方式予以回應(yīng)。企業(yè)也應(yīng)當(dāng)密切關(guān)注相關(guān)部門的態(tài)度與行動，積極審慎應(yīng)對。

本文為【ESG真心話】系列報道第九篇。