由于血液制品牌照的稀缺性，血液制品行業(yè)競爭日趨白熱化。3月27日，上海萊士（002252）發(fā)布公告稱，公司擬收購南岳生物制藥有限公司（以下簡稱“南岳生物”）100%股權，來進一步擴展?jié){站資源。事實上，近年來，血液制品行業(yè)競爭愈發(fā)激烈，頭部企業(yè)均在不斷進行擴張，血制品行業(yè)集中度也在不斷提升。僅在2024年，博雅生物、天壇生物等血液制品企業(yè)均曾拋出并購計劃。

上海萊士擬42億元并購南岳生物

上海萊士3月27日公告顯示，公司擬以支付現金的方式收購南岳生物100%股權。本次交易基礎對價對應標的公司100%股權作價42億元；根據公司與標的公司實際控制人劉令安協(xié)商一致，若2025年度標的公司采漿量達到305噸，則公司應另付劉令安或有對價5000萬元。

值得一提的是，上海萊士將申請并購貸款。上海萊士表示，根據公司的經營戰(zhàn)略和融資要求，公司擬向大型上市銀行及全國級股份制商業(yè)銀行申請并購貸款，用于前述并購事項后期需支付的股權購買價款和置換前期已支付的股權購買價款。貸款額度擬不超過30億元，且不超過交易對價的80%。

資料顯示，南岳生物是一家從事生物制品生產、銷售及研發(fā)的國家級高新技術企業(yè)，主要業(yè)務為血液制品的生產、銷售和研發(fā)。南岳生物目前擁有9個在采漿站，全部位于湖南省內，2024年年度采漿量為278噸。標的公司已取得3大類8種產品20種規(guī)格的血液制品產品批準文號，可銷售人白類、靜丙類、特免類、人凝血因子Ⅷ、人凝血酶原復合物等因子類產品。

上海萊士表示，本次交易完成后，公司將擁有湖南省采漿資源，并獲得湖南省內唯一血液制品企業(yè)及9家在營單采血漿站。將助力公司進一步擴展?jié){站資源，提升公司現有采漿量與采漿規(guī)模。此外，標的公司擁有的4項在研產品管線將與公司現有優(yōu)勢資源形成協(xié)同與互補，未來將豐富上海萊士產品矩陣，完善公司從血漿采集到產品制造的商業(yè)布局。

上海萊士相關負責人在接受北京商報記者采訪時表示，海爾集團于2024年6月入主上海萊士，宣布上海萊士成為其大健康產業(yè)“盈康一生”成員，并支持上海萊士推進“拓漿”和“脫漿”齊步走戰(zhàn)略。本次收購南岳生物是上海萊士推進“拓漿”戰(zhàn)略的重要舉措。

預計新增超30億元商譽

在高額商譽壓頂下，此次并購預計再度增加公司商譽超30億元，也有投資者對這一情況表示擔憂。

公告顯示，根據會計準則的相關要求，本次交易對上海萊士合并報表層面商譽的影響根據初步測算預計約30億—34億元。

經測算，南岳生物股東全部權益在估值基準日2024年9月30日的市場價值為41.1億—45.19億元。估值對象在評估基準日歸屬于母公司所有者權益賬面值為8.39億元，估值增值較高。

上海萊士解釋稱，估值增值主要原因是由于估值對象所處的血液制品行業(yè)屬于資源屬性較強的行業(yè)，我國上游血漿采集一直處于供應不足的狀態(tài)。行業(yè)進入壁壘高，且大多規(guī)模較小、產品品種較少、行業(yè)集中度不高，超過半數企業(yè)不具備新開設漿站資質。在整個產業(yè)鏈中，處于上游的單采血漿站的數量和質量是血液制品企業(yè)發(fā)展的核心因素。因此，企業(yè)采漿總量對企業(yè)盈利能力和成本費用有著重要影響，是決定企業(yè)價值的最重要因素之一。本次估值通過可比上市公司法采用噸漿市值作為估值比率，可以反映估值對象的采漿站等核心稀缺資源的價值，因此，估值結論高于其賬面凈資產導致估值增值。

財務情況來看，上海萊士提到，按簡單測算，以標的公司2024年1—9月的經營情況為例，預計上海萊士的營業(yè)收入、毛利潤、歸屬凈利潤將分別增加4.47億元、0.81億元、0.72億元，較將標的公司納入合并前漲幅分別約7%、4%、4%。

實際上，上海萊士目前賬面商譽金額已不算低，截至2024年三季度末，公司賬上商譽高達50.73億元。上海萊士也提示風險稱，由于標的公司未來盈利情況受到多方面因素的影響，可能存在較大波動，如果標的公司未來經營狀況未達預期，則存在商譽減值的風險，進而對公司未來盈利水平產生不利影響。

北京中醫(yī)藥大學衛(wèi)生健康法治研究與創(chuàng)新轉化中心主任鄧勇告訴北京商報記者，商譽減值風險可能會對公司的業(yè)績產生較大影響。如果南岳生物未來的經營業(yè)績未達到預期，或者行業(yè)環(huán)境發(fā)生不利變化，可能需要對商譽進行減值測試并計提減值準備，從而減少公司的凈利潤。

科方得智庫研究負責人張新原則表示，建議相關公司應該定期進行商譽減值的評估，及時發(fā)現可能存在的問題。同時，公司應該建立完善的內部控制制度，確保并購后的整合工作順利進行，最大程度地發(fā)揮并購帶來的協(xié)同效應。

集中度不斷提升

北京商報記者注意到，近年來，血液制品行業(yè)并購不斷，血制品行業(yè)集中度正不斷提升。

諸如，2024年7月，博雅生物公告稱，公司以自有資金18.2億元收購GC、Synaptic及個人賣方合計持有的綠十字香港100%股權，從而間接收購境內血液制品主體綠十字（中國）。

博雅生物選擇的標的綠十字（中國）專注于血液制品研發(fā)、生產、銷售，目前擁有白蛋白、靜丙、Ⅷ因子、纖原、乙免及破免6個品種16個品規(guī)，現有4個漿站，2023年采漿量104噸，2017—2023年采漿量復合增長率13%。同時通過安徽格林克（銷售平臺公司）代理進口白蛋白、重組Ⅷ因子及醫(yī)美產品在中國地區(qū)銷售。

隨后當年8月底，天壇生物公告稱，公司控股子公司擬收購CSL亞太全資子公司中原瑞德100%股權。天壇生物彼時表示，交易完成后，公司將新增一家血液制品生產企業(yè)，新增5個在營單采血漿站，有助于進一步開拓血漿資源，擴大采漿規(guī)模和生產規(guī)模，提升公司在血液制品行業(yè)的綜合競爭實力。

血液制品企業(yè)紛紛擴張背后，我國自2001年5月起不再批準新的血液制品生產企業(yè)，對生產企業(yè)實行總量控制，目前國內正常經營的血液制品生產企業(yè)不足30家，且少數企業(yè)擁有多張生產牌照。

在鄧勇看來，這使得現有企業(yè)間的競爭加劇。同時，漿站數量和采漿規(guī)模成為制約企業(yè)發(fā)展的關鍵因素，因為血漿是血液制品生產的主要原料，其供應的穩(wěn)定性和充足性直接影響企業(yè)的生產規(guī)模和市場競爭力。

“頭部企業(yè)的壯大也必將有利于集中優(yōu)勢資源，加速行業(yè)技術革新、藥物研發(fā)，進而為人民群眾的疾病治療與健康管理提供更多可行方案。”上海萊士相關負責人如是稱。

北京商報記者 丁寧