5月12日晚間，湖北宜化（000422.SZ）發(fā)布公告，披露公司收購新疆宜化化工有限公司（以下簡稱“新疆宜化”）控股權事宜的最新進展。

此前，湖北宜化對外公告稱，上市公司擬支付現(xiàn)金32.08億元，受讓宜化集團持有的宜昌新發(fā)產業(yè)投資有限公司（以下簡稱“宜昌新發(fā)投”）100%股權。

湖北宜化在5月12日晚間的公告中表示：“公司正在組織中介機構穩(wěn)步推進加期審計、補充盡職調查等工作，并按照法律法規(guī)要求對本次交易相關文件進行修訂完善。”

值得關注的是，本次交易完成后，上市公司湖北宜化將持有宜昌新發(fā)投100%股權，宜昌新發(fā)投將成為上市公司全資子公司。而宜昌新發(fā)投持有新疆宜化39.403%股權，由此，通過此次交易，上市公司持有新疆宜化股權比例將由35.597%上升至75.00%。

湖北宜化方面表示，隨著新疆宜化優(yōu)質資產注入，將有助于上市公司實現(xiàn)化工全產業(yè)鏈布局，提升公司資產質量和盈利能力。

收購新疆宜化緣由

新疆宜化成立于2010年3月，原為上市公司湖北宜化重要子公司，主要從事PVC、燒堿、尿素等業(yè)務，是上市公司在湖北、內蒙、新疆、青海等全國布局中的重要組成部分，主要產品與上市公司相同或相似。

2017年7月，新疆宜化發(fā)生安全生產事故被責令停產，造成重大經營性虧損和資產減值損失。為減輕上市公司經營負擔，避免被終止上市的風險，湖北宜化于2018年6月對外轉讓了新疆宜化80.10%股權，保留19.90%股權。

此后，新疆宜化經過努力，加強了安全管理，進行了徹底整改，實現(xiàn)了全面復產，化解了金融風險，并抓住主要產品的周期上行機會，實現(xiàn)了資產質量、盈利能力的大幅提升。

在此背景下，2022年10月，湖北宜化通過債轉股方式對新疆宜化進行增資入股，債轉股完成后對新疆宜化的持股比例由19.90%提升至35.597%，但仍維持參股。

鑒于新疆宜化與上市公司之間存在同業(yè)競爭的情形，2023年2月、2024年1月，湖北宜化實際控制人宜昌市國資委、控股股東宜化集團出具了《關于避免和解決同業(yè)競爭的承諾函》，承諾未來將穩(wěn)妥解決上市公司同業(yè)競爭問題”。

化解同業(yè)競爭

作為此次交易的收購方，湖北宜化前身為1977年成立的宜昌地區(qū)化工廠，1993年作為中國第一批股份制規(guī)范化改制試點企業(yè)之一，改制后于1996年深交所主板上市，成為“中國氮肥第一股”。

經近半世紀的發(fā)展，湖北宜化已成長為覆蓋煤化工、磷氟化工、氯堿化工、精細化工等多領域的綜合型化工企業(yè)，其中尿素、磷酸二銨、聚氯乙烯為公司營收主力，三大主導產品貢獻了超70%的收入。

湖北宜化目前主導產品中，尿素產能為156萬噸/年，處于行業(yè)前列；磷酸二銨產能為126萬噸/年，市場占有率位列全國第四；聚氯乙烯產能84萬噸/年，位列國內PVC產能前十；季戊四醇產能約6萬噸/年，產能排名全球第二、亞洲第一。

而此次擬并購標的新疆宜化與湖北宜化均為宜化集團的下屬企業(yè)，新疆宜化主營業(yè)務包括尿素、聚氯乙烯、燒堿等，與上市公司存在同業(yè)競爭。

此次交易完成后，上市公司湖北宜化持有新疆宜化股權比例將由35.597%上升至75.00%，成為后者控股股東。

湖北宜化方面表示，此舉將有效解決湖北宜化與宜化集團的同業(yè)競爭問題，更有利于上市公司發(fā)展和維護股東利益尤其是中小股東利益。

完善化工全產業(yè)鏈布局

公告披露，新疆宜化地處準東開發(fā)區(qū)，是國家大型煤炭煤電煤化工基地，能源、資源豐富，從事PVC、燒堿、尿素業(yè)務擁有天然的成本優(yōu)勢。子公司宜化礦業(yè)主要從事煤炭開采業(yè)務，擁有的五彩灣礦區(qū)一號露天煤礦年產能達到3,000萬噸，單礦產能位居國內前列，生產特低灰、低硫、低磷、高熱值的不粘煤。

湖北宜化表示：“上市公司通過本次交易收購標的資產宜昌新發(fā)投100%股權，從而實現(xiàn)對新疆宜化持股比例由35.597%上升至75.00%，將明顯提高資產質量和盈利能力。”

不止于此，湖北宜化在新疆地區(qū)已有子公司新疆天運、新疆馳源，其中新疆天運主要從事尿素生產，新疆馳源主要從事車用尿素生產。本次交易完成后，可以實現(xiàn)新疆宜化及其下屬子公司與新疆天運、新疆馳源形成產業(yè)鏈上下游協(xié)同、生產采購統(tǒng)籌、客戶服務資源共享等，從而提高上市公司在新疆地區(qū)的整體競爭力。

（綜述）